603377：东方时尚首次公开发行股票招股意向书

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司 EasternPioneerDrivingSchoolCo.,Ltd. （市大兴区西19号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）（深圳市红岭中1012号国信证券大厦十六至二十六层） 二〇一六年一月 发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元发行股数：不超过5,000万股，本次发 预计发行日期：2016年1月27日发行后总股本：不超过42,000万股 每股发行价格：【】元拟上市证券交易所 上海证券交易所本次发行前股东所持股份的流通及自愿锁定股份的承诺： 公司实际控制人徐雄、控股股东投资公司承诺：除公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 公司股东和众聚源和金枪鱼承诺：除公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东孟喜姑、杭州钱江浙商、杭州融高、深圳鼎恒瑞吉、成都亚商富易、浙商海鹰、李春明、深圳永荣、磐霖平安和磐霖东方承诺：除公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司董事和高级管理人员徐雄、闫文辉、孙翔、石丽英、玉、陈剑云、、吴陆华、左飞均承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有本公司股份总数的25%；若离职，则离职后半年内，不转让所直接或间接持有的本公司股份，在离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 公司监事徐腊明、王威力均承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有本公司股份总数的25%；若离职，则离职后半年内，不转让所直接或间接持有的本公司股份，在离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司招股意向署日期 2016年1月19日 1-1-3 东方时尚招股意向书 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的责任。招股意向书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符律的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的，股票发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 东方时尚招股意向书 目录 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通和自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人徐雄、控股股东投资公司承诺：除公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 公司股东和众聚源和金枪鱼承诺：除公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东孟喜姑、杭州钱江浙商、杭州融高、深圳鼎恒瑞吉、成都亚商富易、浙商海鹰、李春明、深圳永荣、磐霖平安和磐霖东方承诺：除公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司董事和高级管理人员徐雄、闫文辉、孙翔、石丽英、玉、陈剑云、、吴陆华、左飞均承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有本公司股份总数的25%；若离职，则离职后半年内，不转让所直接或间接持有的本公司股份，在离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 公司监事徐腊明、王威力均承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有本公司股份总 1-1-5 东方时尚招股意向书 目录数的25%；若离职，则离职后半年内，不转让所直接或间接持有的本公司股份，在离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 （二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 经公司第一届董事会第十四次会议和公司2013年度股东大会审议决定，公司制定了稳定股价的预案，具体情况如下： 1、启动条件 公司上市后三年内，如公司A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（如有除权除息事项导致公司每股净资产变化的，需相应调整，下同），第20个交易日构成―触发稳定股价措施日‖，本公司将启动稳定股价预案。 2、具体措施和方案 公司、公司控股股东、董事和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案： （1）公司 触发稳定股价措施日起5个工作日内，本公司将开始组织投资者见面会、或业绩发布会，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 前述方案实施后，股价表现未能上升的，触发稳定股价措施日起10个工作日内，本公司将召开董事会审议公司回购股份的议案，并提请股东大会进行表决。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以实施回购股份。回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润减去当期现金分红，实施回购的期限不超过股东大会决议之日起30个交易日。 回购公司股份的行为应符律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关。 （2）控股股东 控股股东在触发稳定股价措施日起5个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。控股股东单次实施稳定股价措施的增持资金不低于1,000万元，年度增持资金不高于控股股东上一年度自公司取得的现金分红或 1-1-6 东方时尚招股意向书 目录5,000万元（孰高）。控股股东于公告后3个交易日内开始实施，实施期限不超过公告计划之日起30个交易日。 （3）董事、高级管理人员 除董事外，本公司董事、高级管理人员在触发稳定股价措施日起5个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司A股股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，董事、高级管理人员将通过竞价交易方式增持，单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及现金分红的20%，年度增持资金不高于上一年度自公司取得的税后薪酬50%及现金分红总额。 承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提条件。公司将在新聘董事、高级管理人员时，根据届时稳定股价预案，要求其做出相应的书面承诺。 （4）其他经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。 （5）程序性安排 公司将按照公司章程的履行回购股票的审议决策程序及执行程序。其他主体提出增持的，公司将于收到增持计划后1个交易日内公告，提出增持方案的主体于公告后3个交易日内开始实施，实施期限不超过公告计划之日起30个交易日。 触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续5个交易日等于或高于最近一期经审计的每股净资产，则可以暂停实施该次增持计划；如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施该次增持计划。 公司可以根据公司实际情况及市场情况，采取上述一项或多项措施稳定股价。同一次―触发稳定股价措施日‖后，相关主体提出多个措施的，公司将按照稳定股价情形的紧迫程度，方案实施的及时有效性，提出方案的先后顺序，当年已实施股价稳定措施的情况综合判断，选择一项或多项措施优先执行。 实施稳定股价措施时应以公司上市地位，公司及广大投资者利益为原则，遵循、法规、规范性文件以及公司章程的，并应履行其相应的信息披露义务。 3、约束措施 相关主体提出稳定股价计划后，除非发生不可抗力事件，均应根据程序性安 1-1-7 东方时尚招股意向书 目录排及公告的方案具体实施。未能实施的，相关主体将遵守如下约束措施： （1）在监管机构指定上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。 （2）暂不领取现金分红及50%薪酬，发行人有权将应付相关主体的现金分红及50%薪酬予以暂时，直至相关主体实际履行承诺或违反承诺事项消除。 （3）如因相关主体的原因导致发行人未能及时履行相关承诺，相关主体将承担连带赔偿责任。 （三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施 1、公司及其全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相应约束措施 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的责任。 招股意向书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符律的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股。发行人将以要约等方式回购，回购价格不低于发行价及本公司因此停牌前20个交易日的股票收盘价，以孰高为准。如有除权除息事项发生的，价格相应调整。 招股意向书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将赔偿投资者损失。损失赔偿金额以投资者因此遭受的直接损失为限，投资者因股票回购、购回和赔偿取得的款项合计金额不少于其购买发行人股票投入本金及相应资金占用期间利息，利率参照同期银行贷款利率1年期标准。赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等具体内容，以最终赔偿方案为准。发行人及董事、监事、高级管理人员内部将根据各任范围确定赔偿义务范围，对投资者将承担个别及连带的责任。 发行人将在相关监管部门认定招股意向书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏且相关赔偿责任成立之日起30日内，回购首次公开发行的全部新股。发行人及董事、监事、高级管理人员将在相关赔偿责任成立之日起30日内赔偿投资者损失。 如违反上述承诺，公司将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定上公 1-1-8 东方时尚招股意向书 目录开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）提出对投资者更为有利的赔偿方案，并在前述承诺履行期限届满之日起30日内实施；（3）董事、监事、高级管理人员暂不领取现金分红及50%薪酬，发行人有权将应付其的现金分红及50%薪酬予以暂时，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；（4）如因相关主体的原因导致发行人未能及时履行相关承诺，相关主体将承担连带赔偿责任。 如违反上述承诺，公司董事、监事和高级管理人员将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户；（3）本人暂不领取现金分红，发行人有权将应付本人及本人持股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分予以暂时，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 如违反上述承诺，除遵守上述约束措施外，公司董事长及实际控制人徐雄还将遵守如下约束措施：如因本人的原因导致发行人未能及时履行相关承诺，本人将承担连带赔偿责任。 2、控股股东关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺及其相应约束措施 投资公司作为东方时尚的控股股东，承诺：如发行人招股意向书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符律的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回本公司公开发售股份。本公司将督促发行人回购首次公开发行的全部新股，并购回已转让的股份。 如发行人招股意向书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将赔偿投资者损失。损失赔偿金额以投资者因此遭受的直接损失为限，投资者因股票回购、购回和赔偿取得的款项合计金额不少于其购买发行人股票投入本金及相应资金占用期间利息，利率参照同期银行贷款利率1年期标准。 赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等具体内容，以最终赔偿方案为准。本公司将在相关监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏且相关赔偿责任成立之日起30日，赔偿投资者损失。 1-1-9 东方时尚招股意向书 目录 如违反上述承诺，控股股东将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求控股股东于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户。（3）控股股东暂不领取现金分红，发行人有权将应付控股股东的现金分红予以暂时，直至控股股东实际履行承诺或违反承诺事项消除。（4）如因控股股东的原因导致发行人未能及时履行相关承诺，控股股东将承担连带赔偿责任。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 就东方时尚本次发行事宜，国信证券、通商、立信、北方亚事特向投资者作出如下承诺： 2014年5月国信证券承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出事实的虚假记载、性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 为进一步投资者权益，2016年1月国信证券承诺：如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 国信证券遵守以上承诺，勤勉尽责的开展业务，投资者权益，并对此承担责任。 通商承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件就任何重大事项有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，将赔偿投资者的直接损失。如发生相关违法事实，责任被认定后，本所将本着积极协商的原则，在本所应当承担责任的范围内对投资者遭受的、可测算的直接经济损失进行赔偿。 立信承诺：如立信在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致立信所制作、出具的文件对重大事件作出事实的虚假记载、性陈述，或在披露信息 1-1-10 东方时尚招股意向书 目录时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，立信将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 北方亚事承诺：本机构及签字注册资产评估师已阅读东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告书无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告书的内容无，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的责任。如因本机构发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将赔偿投资者损失。 （五）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，公司直接和间接持股合计超过公司总股本5%的股东分别为公司控股股东投资公司、实际控制人及董事长徐雄和公司董事孙翔，上述股东均承诺：减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，可以减持发行人股份。锁定期限届满后2年内，每年减持股份不超过上一年度末持有发行人股份总数的5%。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大交易方式、协议转让方式等。 如违反上述承诺，本公司/本人将遵守如下约束措施： 1、在监管机构指定上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。 2、如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本公司/本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户。 3、本公司/本人暂不领取现金分红，发行人有权将应付本公司的现金分红/应付本人及本人持股的发行人股东的现金分红中归属于本人的部分予以暂时，直至本公司/本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 （六）原股东公开发售老股的具体方案 经公司股东会授权，公司董事会审议通过，本次公司公开发行的股份数量为 1-1-11 东方时尚招股意向书 目录5,000万股，全部为公司公开发行新股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。本次发行不存在公司股东公开发售股份的情形。 二、股利分配政策 （一）本次发行后公司的股利分配政策 公司于2015年2月13日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了与本次发行上市相关的如下议案：关于修改首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程(草案)》的议案，并同意提请2015年第一次临时股东大会审议。本公司股票发行后的股利分配政策如下： 1、决策程序与实施 公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结束后提出，须经公司三分之二以上董事表决通过。若监事对董事会制定的利润分配政策存在，可在董事会上提出质询或。董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会审议，股东大会对具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和，及时答复中小股东关心的问题。股东大会应提供网络投票方式。 若董事会未作出现金利润分配预案，或无法按照既定现金分红政策确定利润分配方案的，公司应当在定期报告中说明原因，同时说明公司未分配利润留存的用途和使用计划，董事应当对此发表意见。若董事会作出现金分配的预案，将进行大比例现金分红的，现金分红比例超出分红政策比例下限的2倍以上，董事应当对此发表意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。 2、调整程序 利润分配政策确需调整的，董事会应制订利润分配政策调整方案，说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求董事及监事会的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，须经全体董事三分之二以上或监事过半数同意，并经公司二分之一以上的董事同意，方可将调整后的利润分配政 1-1-12 东方时尚招股意向书 目录策提交股东大会审议。 董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表意见。 公司利润分配政策的修改须提交股东大会审议，并经股东大会特别决议批准。股东大会表决时，应提供网络投票方式。公司董事可在股东大会召开前向公司股股东征集其在股东大会上的投票权。 3、分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票结合方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 4、现金分红的条件和最低比例 公司优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取其他方式分配股利。如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况出现时，可以采取股票股利方式进行利润分配。采用股票股利分配股利的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在公司正常经营和长期发展以及在符律、法规及监管要求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的30%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项处理。重大现金支出安排指公司年度预算中计划支出资金（募集资金除外）超过上一年度经审计合并报表净利润的50%。 1-1-13 东方时尚招股意向书 目录 （二）未来三年分红回报规划 公司上市当年及其后两个会计年度，每年向股东现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的30%。同时，在确保足额年度现金分红的前提下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司采取股票股利的形式进行利润分配或进行中期现金分红。 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。重大资金支出安排指公司年度预算中重大投资、购买资产或设备等计划支出资金（募集资金除外）超过上一年度经审计合并报表净利润的50%。 关于发行人股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书―第十四节股利分配政策‖ 三、经公司2012年度第一次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公开发行股票后的新老股东共享。 四、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全部内容 （一）驾驶培训模式的风险 根据等2015年2月15日的报道，中央已审议通过了《关于全面深化若干重大问题的框架意见》及相关方案，即将印发实施。其中在深化行政管理方面提出―扎实推进户籍制度，取消暂住证制度，全面实施居住证制度‖，―驾驶人培训考试制度，实行驾驶人自主预约考试、异地考试，减少群众排队等待，让群众有更多的自主选择的余地‖。根据2015年4月14日至15日召开的全国机关办主任会议发布，―全面深化涉及的110余项举措已全部落实部领导责任、分工到各警种和部门，今年9个方面的重点任务均已签订责任书，年内将开展小型汽车驾驶人自学直考、自主预约考试、异地考试，重大疑难听取检察机关意见和制度等多项试点工作‖。目前，深圳等地区已经开始试点驾驶人自主预约考试的相关工作。 为了促进驾驶培训市场竞争、驾驶考试公平、服务管理便捷高效，不断满足人民群众驾驶培训考试需求，不断提高驾驶培训考试质量，2015年12月10日，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发交通运输部关于推进机 1-1-14 东方时尚招股意向书 目录动车驾驶人培训考试制度意见的通知》（国办发【2015】88号）（以下简称“国办88号文”），指出的主要任务集中在培训方式、培训管理、考试供给能力、考试组织方式、监督问责、服务水平等六个方面，涉及驾驶培训行业管理体系、主管部门、培训机构和从业人员，将于2016年上半年启动重大事项试点，2017年总结试点经验深入推进，于2018年全面完成重点任务。尽管目前各地尚未根据国办88号文出台具体的细则和方案，但随着的推进，如果公司不能持续提升自身的服务品质以竞争优势，将对公司产生重大不利影响，从而导致经营业绩下降。 （二）大兴校区训练道减少的风险 公司大兴校区的经营场地主要为办公场地、法规培训教室、训练教室、驾驶训练考场、模拟训练道和实际训练道。目前公司的训练道分布在三个区域，分别为南区、东区和西区。南区是公司的核心经营区，配置有公司的办公场地、法规培训教室、训练教室、驾驶训练考场和模拟训练道，为公司自有土地，面积225亩，已取得国有土地使用权证；公司东区为代征绿地，涉及土地面积183亩，其中公司仅实际使用约130亩（包括长度约25公里的训练道及少数构筑物等辅助训练设施），其他为绿化带等；西区为预收储土地，涉及土地面积1067.2亩，其中公司仅实际使用约400亩（包括长度约72.5公里的训练道及少数构筑物等辅助训练设施），其他为绿化带等，根据《市大兴区土地利用总体规划（2006-2020年）》，该预收储地的用地规划为风景旅游用地。以报告期内公司经营数据根据理论假设进行测算，公司东西区各年确认的收入占公司当年收入的50%左右。 由于兴创投资与相关村集体签署的涉及公司西区的部分土地租用协议期限至2017年9月结束，如到期后不能续签，公司将不能继续使用西区，公司训练道长度（包含场内道和实际道）将由284.9km下降至212.4km，减少25.45%；如果公司东区和西区训练场地被要求限期拆除、整改，导致公司不能继续使用东区和西区，公司训练道（包含场内道和实际道）长度将由284.9km下降至187.4km，减少34.23%。公司因以上原因存在训练道减少导致的业绩下滑风险，同时公司西区上的资产（未摊销完毕的长期待摊费用，截至2015年6月30日，账面价值1,060.41万元）存在减少的风险。 （三）招生人数下降的风险 1-1-15 东方时尚招股意向书 目录 公司年报名人数受服务质量、行业政策变化或预期变化等内外部多种因素影响，内部原因比如公司人数较多时，约车相对困难，消费感受不好会使得公司口碑变差，招生人数下降；外部因素比如近年来，相关部门一直在研究关于驾驶培训的措施，受理资格、培训内容和考试内容等不时变化。针对这些变化或者制度正式实施前的预期变化，会根据对自身学习的有利或不利情况来选择报名时间，使得公司每年报名量有一定的波动。受各种因素影响，公司2015年招生人数比2014年减少19,147人，下降7.79%，预收款减少7,783.35万元，下降5.61%，可能导致公司2015年经营业绩较上年下降。如果公司面临的内外部发生不利变化，可能会对公司经营产生重大不利影响，使得公司招生人数下降，从而导致公司经营业绩下降。 （四）湖北东方时尚项目实施风险 湖北东方时尚项目投资总额11.5亿元，项目用地预计1,128.76亩，目前湖北东方时尚已通过出让的方式取得约112亩建设用地的土地使用权及其代征绿地及控制道等合计16.76亩，土地使用权证号为夏国用[2014]第083号。剩余项目用地1000亩拟通过租赁或受让国有土地的方式取得，尚待办理土地的征收及规划调整和出让等手续，其在编城市规划为生态维育用地、居住区公园、科研用地，土地利用总体规划为一般农用地、林地、有条件建设区，不包含基本农田。湖北东方时尚将在该等土地按关法规进行征收、规划调整等手续，成为适合驾校建设的商服用地或交通设地后，通过出租或者以符律的方式出让获得其使用权。湖北东方时尚募集资金使用中的工程投资将全部用于湖北东方时尚已取得土地使用权证的自有土地上的建设，不会投向自有土地以外的其他土地上的建设。 尽管湖北东方时尚拟以募集资金投入的资金是在自有土地上的投资，但如果湖北东方时尚无法及时以租赁或受让方式获得剩余项目用地，可能会对湖北东方时尚驾驶培训项目的实施带来不利影响。 （五）项目实施风险 本次募集资金将主要用于东方时尚服务配套设施项目、东方时尚驾驶员培训项目、湖北东方时尚驾驶培训项目等项目建设，虽然公司对募集资金拟投资项目进行了充分的论证，但由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据为预测性信息，募集资金投资项目建设尚需时间， 1-1-16 东方时尚招股意向书 目录项目实施过程能否顺利、实施效果是否良好，均存在一定的不确定性。若投资项目不能按期完成、未来政策发生不利变动或市场发生不可预料的不利变化，可能对公司的盈利状况造成一定影响。 （六）驾照考试难度增大的风险 近年来，交通部和对道安全、和谐交通的重视程度显着提高，努力推动驾培服务企业逐步从应试教育模式向素质教育模式的发展与升级，并对参加考试的提出更高要求，督促驾驶培训机构增加教学内容，驾照考试难度增大。该等措施可能导致机动车驾驶培训机构的运营成本提高，进而对公司经营业绩产生不利影响。 五、填补被摊薄即期回报的措施 根据公司的合理预测，与2015年数据（未经审计数）相比，公司2016年的基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均存在下降趋势。 公司目前主要从事驾驶培训业务，报告期内公司营业收入分别为6.95亿元、9.57亿元、12.85亿元和6.64亿元，净利润分别为1.91亿元、2.65亿元、2.98亿元和1.75亿元，发展态势良好。公司后续面临的主要风险为国家后续对驾驶培训行业相关可能带来的不确定性。 在后续运营中，公司拟采用如下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回报： （一）加强经营管理和内部控制 公司已根据法规和规范性文件的建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。 另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （二）提升在全国范围内的扩张速度 目前，公司已在市昌平区、昆明、武汉、和重庆设立了子公司， 1-1-17 东方时尚招股意向书 目录除此之外，公司将在周密调查、细致研究的基础上，选择在其他合适的城市和地区，通过合作或独资设立子公司，提升公司在全国驾培行业的市场占有率，提升公司的盈利能力，增强股东回报。 （三）加快募投项目投资进度 公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。 随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的培训区域和培训能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。 （四）强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，投资者的权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），对公司上市后适用的《章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应。 公司股东大会已对《首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，利润分配政策的连续性和稳定性。 （五）相关责任主体的承诺 1、公司董事、高级管理人员承诺 公司董事徐雄、闫文辉、玉、孙翔、陈越孟、曹文海、徐玉棣、、孔玉泉，高级管理人员石丽英、左飞、、赵晨光、吴陆华、陈剑云分别承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，、勤勉地履行职责，公司和全体股东的权益。具体如下： “本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 本人不会公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董 1-1-18 东方时尚招股意向书 目录事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。 本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按关出具补充承诺。 如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：(1)在监管机构指定上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；(2)如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户；(3)本人暂不领取现金分红和50%薪酬，发行人有权将应付本人及本人持股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分和50%薪酬予以暂时，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。” 2、控股股东承诺 公司控股股东投资公司承诺：“任何情形下，本公司均不会控股股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 本公司将切实履行作为控股股东的义务，公司和全体股东的权益。 本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 本公司不会公司资产从事与履行本公司职责无关的投资、消费活动。 本公司将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本公司将审慎对公司未来的薪酬制度、拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)等事宜进行审议，促使相关事项与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。 本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司承诺届时将按关出具补充承诺。 如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：(1)在监管机构指定上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。(2)如因非不可抗力事件引起违反承诺 1-1-19 东方时尚招股意向书 目录事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本公司于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户。(3)本公司暂不领取现金分红，发行人有权将应付的现金分红予以暂时，直至本公司实际履行承诺或违反承诺事项消除。(4)如因本公司的原因导致发行人未能及时履行相关承诺，本公司将承担连带赔偿责任。” 3、实际控制人承诺 公司实际控制人徐雄承诺：“任何情形下，本人均不会实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 本人将切实履行作为实际控制人及董事的义务，、勤勉地履行职责，公司和全体股东的权益。 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 本人不会公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。 本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按关出具补充承诺。 如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：(1)在监管机构指定上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。(2)如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户。(3)本人及本人控制的发行人股东暂不领取现金分红和50%薪酬，发行人有权将应付的现金分红和50%薪酬予以暂时，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。(4)如因本人的原因导致发行人未能及时履行相关承诺，本人将 1-1-20 东方时尚招股意向书 目录承担连带赔偿责任。” 公司慎重提示投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出。 六、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息 2015年一至三季度，公司经营状况良好，根据发行人会计师出具的审阅报告，2015年一至三季度经审阅后合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 变动幅度资产总计 164,493.73 169,671.08 -3.05%负债总计 82,164.63 95,034.06 -13.54%所有者权益合计 82,329.10 74,637.02 10.31% 单位：万元 2015年1-9月及同比情况 项目 2015年1-9月 2014年1-9月 变动幅度营业收入 102,127.13 92,980.08 9.84%营业利润 36,098.85 31,825.41 13.43%利润总额 36,733.24 32,839.02 11.86%净利润 25,842.08 23,386.85 10.50%归属于母公司股东的净利润 26,991.34 24,994.08 7.99%扣除非经常性损益后归属于 26,270.76 23,944.39 9.72%母公司股东的净利润经营活动产生的现金流量净 24,220.68 46,716.51 -48.15%额 公司2015年1-9月营业收入、营业利润和净利润较去年同期分别增加9.84%、13.43%和10.50%，变动幅度相当。经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少22,495.83万元，降低48.15%，主要原因是公司地区2015年1-9月招收人数下降，收到的现金减少，同时公司2015年支付的汇算清缴企业所得税较2014年大幅增长。 1-1-21 东方时尚招股意向书 目录 单位：万元 2015年7-9月及同比情况 项目 2015年7-9月 2014年7-9月 变动幅度营业收入 35,679.70 35,768.68 -0.25%营业利润 11,752.64 11,062.57 6.24%利润总额 11,895.36 11,317.88 5.10%净利润 8,310.44 7,862.90 5.69%归属于母公司股东的净利润 8,583.45 8,761.98 -2.04%扣除非经常性损益后归属于 7,972.47 8,445.93 -5.61%母公司股东的净利润 公司2015年7-9月营业收入与上年同期基本持平，营业利润和净利润较去年同期分别增加6.24%和5.69%，主要是子公司云南东方时尚2015年7-9月同比净利润亏损额减少1,301.79万元。 （二）财务报告审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计截止日后，截至本招股意向署日，公司主要经营状况正常，经营业绩有所增长。此外，公司主要原材料的采购规模及采购价格，主要供应商的构成未发生重大变化；公司经营模式未发生重大变化，公司客户构成有所变化，其中地区有所减少，子公司云南东方时尚和东方时尚同比增加；公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。 2015年1-9月公司招生情况和上年同期对比如下： 单位：人 项目 2015年1-9月 2014年1-9月 差额东方时尚 158,197 189,986 -31,789云南东方时尚 12,307 5,436 6,871东方时尚 5,571 1,324 4,247 合计 176,075 196,746 -20,671 （三）公司2015年年度预计经营业绩情况说明 截至2015年9月30日，公司2015年经审阅的归属于母公司净利润26,991.34万元，较上年同期增加9.72%。2015年10-12月，母公司毕业人数较上年同期减少10,743人，降低17.53%；子公司云南东方时尚和东方时尚毕业人数有所增 1-1-22 东方时尚招股意向书 目录长，但由于基数较小，预计全年合并归属于母公司净利润只能小幅增加或有所降低。 公司2014年营业收入128,470.00万元，归属于母公司股东净利润为32,628.28万元，预计2015年度营业收入较上年波动在5%至10%之间，2015年归属于母公司股东的净利润较上年的波动在-5%至5%之间。2015年1-3月收入为28,689.35万元，归属于母公司股东净利润5,714.85万元，预计2016年1-3月营业收入较上年同期波动在-5%至-10%之间，归属于母公司利润较上年同期波动在-5%至-10%之间。 具体情况详见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 1-1-23 东方时尚招股意向书 目录 目录第一节 释义......28 一、常用词语释义......28 二、专用技术词语释义......30第二节 概览......33 一、发行人概况......33 二、控股股东和实际控制人简要情况......36 三、主要财务数据及财务指标......36 四、本次发行基本情况......38 五、募集资金主要用途......38第三节 本次发行概况......39 一、本次发行的基本情况......39 二、本次发行的有关各方情况......40 三、发行人与本次发行的中介机构的关系......41 四、本次发行上市有关的重要日期......41第四节 风险因素......42 一、驾驶培训模式的风险......42 二、大兴校区训练道减少的风险......43 三、行业政策变化或预期变化带来的经营波动风险......43 四、湖北东方时尚项目实施风险......44 五、募投项目实施风险......44 六、驾照考试难度增大的风险......45 七、子公司经营风险......45 八、人工成本上升的风险......45 九、2015年全年业绩较2014年同比下降的风险......46 十、驾培市场需求减少的风险......46 十一、市场拓展风险......46 十二、驾培服务市场竞争风险......46 十三、品牌声誉受损风险......47 十四、核心人员流失的风险......47 十五、资产规模和业务规模扩大可能引致的管理风险......47 十六、租赁物业风险......47 十七、收费调价的风险......48 十八、税收政策风险......48 十九、燃料价格波动风险......48 二十、公司现金收款比例较大而导致的内控风险......49 二十一、控股股东和实际控制人控制的风险......49 二十二、固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险......50 二十三、净资产收益率下降的风险......50 二十四、经营活动产生的现金净额下降和利息收入减少的风险......50 二十五、资金不能满足项目需求的风险......50第五节公司基本情况......51 1-1-24 东方时尚招股意向书 目录 一、发行人基本信息......51 二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况......51 三、公司历次股本形成及验资情况......54 四、公司资产重组情况......65 五、公司股权结构及组织结构......72 六、发行人子公司、分公司简要情况......74 七、发行人控股股东与实际控制人情况......79 八、关于本次发行的股本情况......88 九、发行人员工及社会保障情况......103 十、股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺......110第六节 业务与技术......118 一、公司主营业务的基本情况......118 二、公司所处行业的基本情况......118 三、公司在行业中的竞争情况......155 四、公司主营业务的具体情况......161 五、公司服务对象和服务量......166 六、原材料的供应与采购情况......169 七、公司安全生产及情况......172 八、公司与业务相关的主要资产......174 九、经营许可情况......192 十、公司主要服务的质量控制情况......193第七节 同业竞争与关联交易......195 一、发行人运营情况......195 二、同业竞争......196 三、关联交易......201第八节 董事、监事和高级管理人员......219 一、董事、监事和高级管理人员简介......219 二、董事、监事和高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况......223 三、董事、监事和高级管理人员对外投资情况......226 四、董事、监事和高级管理人员最近一年及一期在发行人领取薪酬及津贴的情况...227 五、董事、监事和高级管理人员在其他单位兼职情况......228 六、董事、监事和高级管理人员相互之间存在的亲属关系情况......232 七、公司与董事、监事和高级管理人员签订的协议及履行情况......232 八、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况......232 九、董事、监事和高级管理人员任职资格......234第九节公司治理结构......235 一、发行人股东大会、董事会、监事会、董事、董事会秘书制度的建立及运行情况 ......235 二、发行人报告期规范经营情况......249 三、发行人报告期资金占用和对外的情况......249 四、发行人的内部控制制度......249第十节 财务会计信息......254 一、审计意见......254 二、最近三年财务报表......255 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况......263 四、主要会计政策、会计估计......264 1-1-25 东方时尚招股意向书 目录 五、主要税项......282 六、分部信息......283 七、最近一年收购兼并情况......283 八、非经常性损益......283 九、主要资产情况......284 十、主要债项情况......286 十一、所有者权益变动情况......288 十二、现金流量情况......292 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项......292 十四、财务指标......292 十五、资产评估情况......295 十六、验资情况......296第十一节 管理层讨论与分析......298 一、财务状况分析......298 二、盈利能力分析......313 三、现金流量分析......344 四、资本性支出分析......347 五、重大会计政策或会计估计变更及会计差错情况......348 六、影响发行人业务发展的主要因素及未来发展趋势分析......348 七、募集资金项目的影响......349 八、股东未来分红回报分析......350 九、其他重要事项说明......351 十、公司即期回报趋势及填补措施......351 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况......356第十二节 公司的发展战略及目标......361 一、发展战略、经营目标和发展计划......361 二、拟定上述发展战略及目标所依据的假设条件......364 三、实施上述发展战略及目标将面临的主要困难......364 四、本次募集资金投向与未来发展战略及目标的关系......364 五、公司发展战略及目标与现有业务的关系......365 六、确保实现上述发展战略及目标的主要途径......365第十三节募集资金运用......366 一、本次发行募集资金运用概况及依据......366 二、募集资金投资项目投资计划及实施主体......367 三、募集资金投资项目审批、核准或备案情况......367 四、募投项目情况......368 五、上市募集的必要性和合......397 六、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司的相关储备情况......397 七、募集资金投资项目新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响......399 八、募集资金运用对财务状况和经营的影响......399第十四节 股利分配政策......401 一、股利分配政策和实际股利分配情况......401 二、发行前滚存利润的分配政策......406第十五节 其他重要事项......407 一、信息披露制度和为投资人服务的计划......407 二、重大合同......407 1-1-26 东方时尚招股意向书 目录 三、对外情况......416 四、公司是否存在重大诉讼或仲裁事项......418 五、公司控股股东或实际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼或仲裁的情况.....418 六、董事、监事和高级管理人员是否存在重大诉讼或仲裁、涉及刑事诉讼的情况...418第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明......419 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......419 保荐机构（主承销商）声明......420 声明......421 承担审计业务的会计师事务所声明......422 承担验资业务的会计师事务所声明......423 资产评估机构声明......424第十七节 备查文件......428 一、备查文件内容......428 二、查阅时间及地点......428 1-1-27 东方时尚招股意向书 第一节释义 第一节 释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：一、常用词语释义发行人、公司、本公司、股指 东方时尚驾驶学校股份有限公司份公司、东方时尚东方时尚有限 指 东方时尚驾驶学校有限公司，发行人前身 东方时尚投资有限公司等11家机构股东及徐雄、孟喜发起人 指 姑、李春明等3名自然人股东控股股东、投资公司 指 东方时尚投资有限公司实际控制人 指 徐雄和众聚源 指 和众聚源投资顾问有限公司，发行人股东 杭州钱江浙商创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股杭州钱江浙商 指东杭州融高 指 杭州融高股权投资有限公司，发行人股东成都亚商富易 指 成都亚商富易投资有限公司，发行人股东浙商海鹰 指 浙商海鹰创业投资有限公司，发行人股东深圳永荣 指 深圳市永荣创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东金枪鱼 指 金枪鱼东时贸易有限公司，发行人股东深圳鼎恒瑞吉 指 深圳市鼎恒瑞吉投资企业（有限合伙），发行人股东 磐霖平安（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），磐霖平安 指 发行人股东 磐霖东方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），磐霖东方 指 发行人股东时空新领域 指 时空新领域科技开发有限公司酒店管理公司 指 东方时尚酒店管理有限公司广告公司 指 东方时尚广告有限公司租赁公司 指 东方时尚汽车租赁有限公司文化产业公司 指 东方时尚汽车文化产业有限公司时新汽修 指 时新汽车修理厂有限公司，发行人全资子公司 百善东方时尚技术培训有限公司，发行人全资子公百善技术 指司云南东方时尚 指 云南东方时尚驾驶培训有限公司，发行人控股子公司湖北东方时尚 指 湖北东方时尚驾驶培训有限公司，发行人控股子公司 东方时尚驾驶员培训学校有限公司，发行人全资东方时尚 指 子公司 1-1-28 东方时尚招股意向书 第一节释义 云车时尚（）网络科技有限公司，发行人控股子公云车时尚 指 司，已注销重庆东方时尚 指 重庆东方时尚驾驶培训有限公司云车行网络 指 云车行网络科技（）有限公司昆明都市车迷 指 昆明都市车迷汽车服务有限责任公司武汉博儒科技 指 武汉博儒科技有限公司 大兴京安艺术培训学校，曾用名市东方时尚机京安艺校 指 动车驾驶学校京安基金 指 京安公益基金会 中广新媒影视文化有限公司，曾用名市凯中广新媒 指 凯世纪文化传媒有限公司、市凯凯世纪影视文化传 媒有限公司酒店用品供应中心 指 市东方时尚酒店用品供应中心 指 东方时尚汽车租赁有限公司租赁公司 指 润东典当有限公司润东典当 指 东方时尚酒店管理有限公司酒店公司云南酒店公司 指 云南东方时尚酒店管理有限公司兴创投资 指 兴创投资有限公司报告期 指 2012年度、2013年度和2014年度、2015年1-6月 指国务院 中华人民国国务院 指国家发改委 中华人民国国家发展和委员会 指交通部 中华人民国交通运输部 指中国证监会 中国证券监督管理委员会 指交易所、所 上海证券交易所 指市工商局 市工商行政管理局 指市车管所 市交通管理局车辆管理所保荐人、保荐机构（主承销指 国信证券股份有限公司商）、国信证券会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）天健正信 指 天健正信会计师事务所有限责任公司、发行人、通商指 市通商事务所评估师、北方亚事 指 北方亚事资产评估有限责任公司中诚恒平 指 中诚恒平会计师事务所有限公司本次发行与上市 指 公司首次公开发行股票并上市元 指 人民币元《证券法》 指 《中华人民国证券法》 1-1-29 东方时尚招股意向书 第一节释义《公司法》 指 《中华人民国公司法》 发行人设立时、历次修改及现行有效的《东方时尚驾驶公司章程 指 学校股份有限公司章程》 按《公司法》、《上市公司章程》及其他有关制 订的《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》 指 该《公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过，在本 次发行上市之日起生效 东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票招股本招股意向书 指 意向书二、专用技术词语释义 科目一考试内容包括：道通行、交通信号、交通安全 和交通事故处理、机动车驾驶证申领和使用、科目一 指 机动车登记等以及其他道交通安全、法规和 规章 科目二考试内容包括：（一）大型客车、牵引车、城市公 交车、中型客车、大型货车考试桩考、坡道定点停车和 起步、侧方停车、通过单边桥、曲线行驶、直角转弯、 通过限宽门、通过连续障碍、起伏行驶、窄掉头， 以及模拟高速公、连续急弯山区、隧道、雨（雾） 天、湿滑、紧急情况处置；（二）小型汽车、小型自动 挡汽车、残疾人专用小型自动挡载客汽车和低速载货汽科目二 指 车考试倒车入库、坡道定点停车和起步、侧方停车、曲 线行驶、直角转弯；（三）三轮汽车、普通三轮摩托车、 普通二轮摩托车和轻便摩托车考试桩考、坡道定点停车 和起步、通过单边桥；（四）轮式自行机械车、无轨电车、 有轨电车的考试内容由省级机关交通管理部门确定 对第一款第一项、第二项的准驾车型，省级机 关交通管理部门可以根据实际增加考试内容 科目三道驾驶技能考试内容包括：大型客车、牵引车、 城市公交车、中型客车、大型货车、小型汽车、小型自 动挡汽车、低速载货汽车和残疾人专用小型自动挡载客 汽车考试上车准备、起步、直线行驶、加减挡位操作、 变更车道、靠边停车、直行通过口、口左转弯、 口右转弯、通过人行横道线、通过学校区域、通过公共 汽车站、会车、超车、掉头、夜间行驶；其他准驾车型 的考试内容，由省级机关交通管理部门确定 大型客车、中型客车考试里程不少于20公里，其中白天科目三 指 考试里程不少于10公里，夜间考试里程不少于5公里。 牵引车、城市公交车、大型货车考试里程不少于10公里， 其中白天考试里程不少于5公里，夜间考试里程不少于 3公里。小型汽车、小型自动挡汽车、低速载货汽车、 残疾人专用小型自动挡载客汽车考试里程不少于3公 里，并抽取不少于20%进行夜间考试；不进行夜间考试 的，应当进行模拟夜间灯光使用考试 对大型客车、牵引车、城市公交车、中型客车、大型货 车，省级机关交通管理部门应当根据实际增加山区、 隧道、陡坡等复杂道驾驶考试内容。对其他汽车准驾 1-1-30 东方时尚招股意向书 第一节释义 车型，省级机关交通管理部门可以根据实际增加考 试内容。 科目三安全文明驾驶常识考试内容包括：安全文明驾驶 操作要求、恶劣气象和复杂道条件下的安全驾驶知识、 爆胎等紧急情况下的临危处置方法以及发生交通事故后 的处置知识等报名人数 指 在培训机构办理了报名缴费相关手续的人数 管理机关根据各培训单位的培训能力了可同时到管受理人数 指 理机关办理相关培训备案手续的人数新增驾驶人人数 指 经过管理机构核准并颁发了驾驶证的人数 自主约车；考前安排针对性集中训练；周一至周日均可预约计时班 指 约车；交规考试合格后，即日起可以预约7日内的车辆 包括速成班和假日班。提前预留车辆，公司代为约车；预置班 指 连续训练；训练时间分为上下午；定人定车；交规考试 合格后择日通知上车 公司给贵宾和外宾提供的班型，单人单车；全程服务专 员；专用训练车辆，根据时间安排训练；优先预约贵宾、外宾班 指 各项考试；免费用餐；除以上各项服务外，可选择 增加接送服务 交通管理部门批准的，可用于机动车驾驶培训训练实际训练道、外 指 和考试的道 模拟实际训练道情况的训练道，用于科目二训练； 驾培机构可在自己的教练场建设模拟训练道，或将人模拟训练道 指 迹和车辆罕至的其他临时性通道或场地设置为模拟训练 道、电子教练机 指 用于培训驾驶技能的模拟驾驶设备 又称汽车陪练、汽车陪驾，是指汽车培训机构对已取得实际道陪练 指 驾驶证的人员，为熟练驾驶技术而提供有偿服务的经营 行为，具体内容包括陪同驾驶、技术指导、紧急制动等 根据《机动车驾驶证申领和使用》，申请机动车驾驶 证的人，应当符合一定的身体条件。符合的医疗机报名体检 指 构在报名阶段对进行体检，以确保报名满 足申领驾驶证的条件班车接送 指 公司班车接送往返于公司和市区的一种服务 由动力装置驱动或牵引、在道上行驶的、供乘用或（和） 运送物品或进行专项作业的轮式车辆，包括汽车及汽车机动车 指 列车、摩托车及轻便摩托车、拖拉机运输机组、轮式专 用机械车和挂车等，但不包括任何在轨道上运行的车辆 酒后驾车；闯红灯；交通肇事逃逸；无证驾驶；伪造、 变造、遮挡、不安装号牌；超载、超速、闯禁行；违法十大交通 指 停车；违法占用应急车道、公交专用车道；机动车不按 检验违法上；―黑车‖―黑摩的‖违法上、非法载 客 超车、随意并线；加塞抢行；不礼让斑马线；开车 机；不系安全带；乱鸣笛；随意向车外抛撒物品；十大交通 指 发生轻微事故纠缠不挪车；非机动车闯灯越线；行人过 马不走人行横道、乱穿乱行 1-1-31 东方时尚招股意向书 第一节释义 公司的核心经营区，配置有公司的办公场地、法规培训 教室、训练教室、驾驶训练考场和模拟训练道，南区 指 为公司自有土地，面积225亩，已取得国有土地使用权 证 公司南区东边的绿地，面积约为183亩，目前公司将东东区 指 区的道作为模拟训练道进行驾驶培训 公司南区和东区以北的土地，为大兴区授权的兴创北区 指 投资预收储土地，面积约203亩，目前已合并至公司西 区 公司南区以西和以北、东区以北的合称，合并了上述北 区，土地面积约为1,067.2亩，为大兴区授权的兴创西区 指 投资预收储土地。目前公司在该场地部分区域建设了绿 荫训练场进行驾驶培训本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 1-1-32 东方时尚招股意向书 第三节 本次发行概况 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人概况（一）基本情况 发行人名称：东方时尚驾驶学校股份有限公司 英文名称：EasternPioneerDrivingSchoolCo.,Ltd. 注册资本：370,000,000元 代表人：徐雄 设立日期：东方时尚有限设立日期为2005年8月12日 整体变更日期：整体变更设立股份公司的日期为2011年6月16日 注册地址：市大兴区西19号 经营范围：机动车驾驶培训；销售日用百货（二）公司设立 公司是由东方时尚驾驶学校有限公司整体变更设立的股份有限公司，东方时尚驾驶学校有限公司是于2005年8月12日成立的有限公司。2011年6月16日，东方时尚驾驶学校有限公司整体变更为东方时尚驾驶学校股份有限公司，取得《企业法人营业执照》，注册号为1793，注册资本120,000,000元。2014年5月8日，公司以未分配利润、资本公积和盈余公积转增股本至370,000,000元。本次发行前，公司注册资本为370,000,000元，代表人为徐雄。 1-1-33 东方时尚招股意向书 第三节 本次发行概况 截至本次发行前，本公司股权结构如下： 股东名称/姓名 股份数（万股） 比例投资公司 24,304.375 65.6875%徐雄 2,960.00 8.0000%孟喜姑 1,480.00 4.0000%金枪鱼 1,480.00 4.0000%和众聚源 1,480.00 4.0000%杭州钱江浙商 1,480.00 4.0000%杭州融高 925.00 2.5000%深圳鼎恒瑞吉 693.75 1.8750%成都亚商富易 693.75 1.8750%浙商海鹰 370.00 1.0000%李春明 370.00 1.0000%深圳永荣 300.63 0.8125%磐霖平安 231.25 0.6250%磐霖东方 231.25 0.6250% 合计 37,000.00 100.0000%（三）主营业务 公司主营业务为机动车驾驶培训，提供的服务包括驾培服务、陪练服务、汽车维修、汽车保险代理等。 多年来，公司始终把向社会输送合格的驾驶人作为己任，把是否满意作为工作的唯一标准，创立了―朋友式的教学关系‖、―我们的服务与您的需求同步‖、―服务链‖等全新，形成了―服务、遵章、团结、自律、创新‖促进公司建设与发展的十字方针，特别是围绕―让每位都满意‖的工作追求，提出了杜绝行业不正之风、利益的―五项承诺‖，并把这种企业文化贯穿到公司各个部门的日常工作当中。 截至2015年9月30日，公司拥有各种训练用车3,193辆，员工数量5,401人。2012年至2014年东方时尚在地区的受理人数分别为155,932人、190,266人和236,734人，在市场占有率分别为19.96%、23.05%和25.54%，2015年1-6月受理人数为112,404人。报告期内，公司营业收入分别为6.95亿元、9.57亿元、12.85亿元和6.64亿元，净利润分别为1.91亿元、2.65亿元、2.98 1-1-34 东方时尚招股意向书 第三节 本次发行概况亿元和1.75亿元。2012年至2015年6月公司回收的意见卡中，对东方时尚总体服务评价为好和很好的合计占比为90%以上。的满意使得口碑式营销已成为公司招生的重要渠道。根据公司招生办统计数据，报告期内公司约有1/3以上的属于―朋友介绍‖或―介绍‖。作为驾驶员培训行业的唯一企业代表，公司参与交通运输部2013年1月出版的机动车驾驶培训教材的编写；2013年8月，为科学设计和验证评估机动车驾驶人考试科目，为全国机动车驾驶人考试改进研究提供技术和实验支撑，道交通安全研究中心与东方时尚建立战略合作关系，联合建立机动车驾驶人考试实验，开展机动车驾驶人考试和训练研究实验，开展交通安全宣传、考试设备展示和经验交流等活动，开展人才培养和队伍建设。（四）公司主要荣誉 报告期内，公司主要获得以下荣誉： 时间 荣誉 颁发单位2015年8月 2015年度道交通安全公益贡献 中国道交通安全协会2015年3月 首都文明单位 首都文明建设委员会 中国合作贸易企业协会、商务部国际贸2015年2月 中国AA信用企业 易经济合作研究院信用评级与认证中心2015年1月 消费者权益诚信服务满意单位 中国消费者基金会2015年1月 消费者权益315放心消费单位 中国消费者基金会2014年9月 全国职工教育培训示范点 中华全国总工会 2014中国汽车行业企业社会责任优2014年7月 中国汽车文化促进会 秀履责企业2014年6月 世界上规模最大的驾驶员培训机构 世界纪录协会 人力资源和社会保障部、中华全国总工2013年12月 全国就业与社会保障先进民营企业 会、中华全国工商业联合会2013年10月 中国道运输优秀会员 中国道运输协会 2013年度全国驾培行业文明诚信优2013年10月 中国道运输协会 质服务示范单位 消费者权益诚信服务满意单位、2013年1月 中国消费者基金会 消费者权益3.15放心消费单位 市交通管理局车辆管理2012年7月 市安全文明驾校 所2012年4月 2010-2011年度―十佳标兵企业‖ 市大兴区工商业联合会 2010-2011年度市就业与社会保 市工商业联合会、市人力资源2012年4月 障先进民营企业 和社会保障局、市总工会 1-1-35 东方时尚招股意向书 第三节 本次发行概况 时间 荣誉 颁发单位 重质守信、优质服务、2012年3月 中国消费者基金会 信誉单位 全国市场放心消费单位、2012年2月 中国消费者基金会 消费者权益诚信服务满意单位 中国AA信用企业、 中国合作贸易企业协会、中国企业2012年1月 2011年度全国文明诚信示范单位 与发展研究会、中国企业信用评价中心二、控股股东和实际控制人简要情况 本次发行前，投资公司持有公司24,304.375万股，占本次发行前股本总额的65.6875%，为公司控股股东；徐雄直接持有公司8%股份，并持有投资公司79.4759%的股。